Theaterregisseur Caden (Philip Seymour Hoffman) leidt een complex en lastig leven: hij probeert een levensechte replica van New York voor zijn nieuwste theaterproductie te realiseren, probeert de diverse vrouwen in zijn leven onder controle te houden en op het einde van de dag probeert hij alles te bespreken (o.a. de reden waarom hij denkt dat hij sterft) met zijn therapeute.

Een bizarre, tegendraadse auteursfilm van de scenarist van o.a. Eternal Sunshine of the Spotless Mind die bedolven werd onder de prijzen en je niet meer los laat.